Algemene inkoopvoorwaarden

Artikel 1: Toepasselijkheid

1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden Plants & Flowers Foundation Holland (hierna: “Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle aanvragen, orders, opdrachten, en overeenkomsten (daaronder ook begrepen iedere vervolg-, gewijzigde, of aanvullende opdracht) met betrekking tot het leveren van goederen en het verrichten van diensten aan Stichting Bloemenbureau Holland, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 41151992, handelend onder de naam Plants & Flowers Foundation Holland (hierna: “Plants & Flowers Foundation Holland”). Deze Algemene Voorwaarden gelden mede ten behoeve van alle bij Plants & Flowers Foundation Holland werkzame personen, ingeschakelde derden, en eenieder voor wiens handelen of nalaten Plants & Flowers Foundation Holland aansprakelijk kan worden gehouden.

1.2 Het accepteren van aanvragen, orders, of opdrachten van Plants & Flowers Foundation Holland alsmede het uitvoering geven hieraan dan wel aan een gesloten overeenkomst, houdt in dat de wederpartij van Plants & Flowers Foundation Holland (hierna: "Wederpartij") deze Algemene Voorwaarden heeft aanvaard. De Wederpartij doet uitdrukkelijk afstand van de toepasselijkheid van zijn eigen algemene voorwaarden.

1.3 Plants & Flowers Foundation Holland is bevoegd wijzigingen in deze Algemene Voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking zodra de wijziging aan de Wederpartij is medegedeeld.

Artikel 2: Offerte en totstandkoming overeenkomst

2.1 Door Plants & Flowers Foundation Holland gedane aanvragen, orders, en opdrachten zijn vrijblijvend, zodat zij ook onverwijld na aanvaarding door de Wederpartij door Plants & Flowers Foundation Holland kunnen worden herroepen zonder daarvoor jegens de Wederpartij aansprakelijk te zijn.

2.2 Offertes van de Wederpartij geschieden onder een aanvaardingstermijn van twee maanden, tenzij bij het uitbrengen van de offerte door de Wederpartij expliciet en schriftelijk anders is vermeld.

2.3 Een door de Wederpartij uitgebrachte offerte kan, indien deze binnen de aanvaardingstermijn door Plants & Flowers Foundation Holland wordt aanvaard, niet worden herroepen, tenzij de Wederpartij kan aantonen dat er sprake is van een grove calculatiefout.

2.4 Het uitnodigen tot het doen van een offerte verplicht Plants & Flowers Foundation Holland niet om daadwerkelijk enigerlei opdracht te verstrekken. Een overeenkomst komt pas tot stand nadat Plants & Flowers Foundation Holland een expliciete schriftelijke aanvaarding heeft verzonden aan de Wederpartij.

Artikel 3: Wijzigingen

3.1 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te leveren goederen of te verrichten diensten te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen hieromtrent tijdig overleggen, waarbij Plants & Flowers Foundation Holland dient te worden geïnformeerd over eventuele financiële en/of kwalitatieve consequenties van een dergelijke wijziging.

3.2 Een wijziging van grondstofprijzen, lonen of andere kostenverhogende factoren leveren geen grond voor prijswijziging op. Prijsverhogingen zijn in dat geval alleen mogelijk met toestemming van Plants & Flowers Foundation Holland.

3.3 Wijzigingen in, c.q. afwijking van, de tussen Plants & Flowers Foundation Holland en de Wederpartij gesloten overeenkomst is uitsluitend mogelijk indien en voor zover zulks in een door beide partijen ondertekend schriftelijk stuk is overeengekomen. Indien van één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden wordt afgeweken, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.

Artikel 4: Termijn van levering

4.1 Door Plants & Flowers Foundation Holland bestelde goederen en diensten dienen door de Wederpartij uiterlijk op het afgesproken tijdstip dan wel binnen de afgesproken levertermijn geleverd te worden. Afgesproken deadlines en levertermijnen dienen als fatale termijn te worden beschouwd.

4.2 Zodra de Wederpartij weet of kan vermoeden dat de overeengekomen deadline(s) niet gehaald worden, zal hij Plants & Flowers Foundation Holland daarvan onverwijld in kennis stellen. Partijen zullen vervolgens trachten de gevolgen van deze vertraging in onderlinge overeenstemming te regelen.

Artikel 5: Inspectie, garantie en reclames

5.1 Keuring, inspectie en/of controle van de te leveren goederen of te verrichten diensten door of in opdracht van Plants & Flowers Foundation Holland kan plaatsvinden zowel voorafgaand aan, tijdens, en/of na de levering, binnen een redelijke termijn.

5.2 De Wederpartij zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de keuring, inspectie, en/of controle, waaronder op eerste verzoek Plants & Flowers Foundation Holland toegang verschaffen tot de plaats van productie, bewerking of opslag. Indien redelijkerwijs mogelijk, zal Plants & Flowers Foundation Holland de Wederpartij in de gelegenheid te stellen bij deze keuring, inspectie en/of controle aanwezig te zijn.

5.3 De Wederpartij garandeert en staat er voor in dat de te leveren goederen en daarbij behorende documenten, en/of te verrichten diensten (waar van toepassing):

a) Geschikt zijn voor het door Plants & Flowers Foundation Holland beoogde doel en gebruikt en verwerkt kunnen worden voor dat doel;
b) Voldoen aan de overeengekomen specificaties, eigenschappen en eisen zoals in de opdracht is vermeld of naderhand aanvullend schriftelijk overeengekomen (inclusief het oorspronkelijke ontwerp, tekening, briefing, scope of work, model), of – indien ter zake niets is overeengekomen - aan de specificaties, eigenschappen en eisen die in het handelsverkeer aan deze goederen en/of diensten worden gesteld, althans gebruikelijk zijn; en
c) Van hoog en duurzaam kwaliteitsniveau zijn en voldoen aan de voorwaarden zoals vastgesteld bij of krachtens geldende wet- en regelgeving, en zelfregulerende bepalingen, onder meer met betrekking tot kwaliteit, gezondheid, veiligheid, milieu, etikettering en reclame;

5.4 De Wederpartij zal op eerste verzoek door Plants & Flowers Foundation Holland afgekeurde goederen en/of diensten herstellen of vervangen. Indien de Wederpartij herstel of vervanging niet binnen een door Plants & Flowers Foundation Holland te bepalen redelijke termijn naar behoren uitvoert, of indien er met het oog op veiligheid en continuïteit van de activiteiten van Plants & Flowers Foundation Holland niet voldoende gelegenheid is om dit door de Wederpartij te doen uitvoeren, of in het geval van voortdurende vertraging in de nakoming van de overeenkomst of een deel ervan, is Plants & Flowers Foundation Holland gerechtigd de afgekeurde goederen terug te zenden, of indien deze niet door de Wederpartij in ontvangst worden genomen, te vernietigen, en herstel of vervanging van de goederen en/of diensten c.q. nakoming op andere wijze te effectueren voor rekening en risico van de Wederpartij.

Artikel 6: Eigendom en risico

6.1 Het eigendom van de te leveren goederen gaat over op Plants & Flowers Foundation Holland bij de feitelijke aflevering daarvan op het door Plants & Flowers Foundation Holland opgegeven adres.

6.2 Het risico van door de Wederpartij te leveren goederen gaat over op Plants & Flowers Foundation Holland nadat Plants & Flowers Foundation Holland de goederen heeft goedgekeurd ingevolge artikel 5.

6.3 De Wederpartij garandeert dat alle door hem geleverde goederen vrij van enige beperking, (stil) pandrecht, eigendomsvoorbehoud, beslag of andere lasten of rechten van derden worden geleverd.

6.4 Het is de Wederpartij niet toegestaan om de aan de Plants & Flowers Foundation Holland geleverde goederen, na levering, te bezwaren met enig zekerheidsrecht of daarop enig ander recht ten behoeve van zichzelf of derden te vestigen.

Artikel 7: Betaling

7.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal het volledige factuurbedrag binnen dertig dagen na factuurdatum worden voldaan.

7.2 Indien Plants & Flowers Foundation Holland bezwaar maakt tegen de hoogte of inhoud van de factuur, dan schort dit de betalingsverplichting van Plants & Flowers Foundation Holland ten aanzien van het gehele factuurbedrag voor onbepaalde tijd op.

Artikel 8: Geheimhouding

8.1 De Wederpartij verplicht zich om het bestaan, de aard en de inhoud van de overeenkomst, alsmede alle overige informatie in de ruimste zin des woords — waaronder mede begrepen, maar niet beperkt tot, afbeeldingen, teksten, digitale bestanden en ander vertrouwelijk dan wel bedrijfsgevoelig materiaal — strikt vertrouwelijk te behandelen en niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Plants & Flowers Foundation Holland geheel noch gedeeltelijk openbaar te maken of aan derden bekend te maken. De Wederpartij treft alle noodzakelijke en redelijke maatregelen teneinde de vertrouwelijkheid van deze informatie te waarborgen.

8.2 De Wederpartij mag de in artikel 8.1 bedoelde informatie uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst. Gebruik voor enig ander doel, direct dan wel indirect, is uitdrukkelijk verboden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Plants & Flowers Foundation Holland.

8.3 De verplichtingen uit dit artikel blijven van kracht na beëindiging van de overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging.

Artikel 9: Intellectuele eigendomsrechten

9.1 De Wederpartij erkent uitdrukkelijk dat alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, merkrechten, modelrechten en databankrechten, toebehoren aan Plants & Flowers Foundation Holland of haar licentiegevers, en zal zich onthouden van iedere handeling die deze rechten zou kunnen aantasten, betwisten of anderszins in gevaar zou kunnen brengen.

9.2 Alle intellectuele eigendomsrechten op werken die de Wederpartij in het kader van de uitvoering van de overeenkomst ontwikkelt, vervaardigt of oplevert (waaronder onder meer, doch niet uitsluitend, copy, content, digitale bestanden, tekeningen, illustraties, websites, databestanden, fotografie, films en andere vergelijkbare werken) komen volledig en exclusief toe aan Plants & Flowers Foundation Holland.

9.3 Indien en voor zover enig intellectueel eigendomsrecht niet van rechtswege bij Plants & Flowers Foundation Holland berust, verbindt de Wederpartij zich ertoe deze rechten op eerste verzoek kosteloos aan Plants & Flowers Foundation Holland over te dragen, en voor zover nodig haar medewerking te verlenen aan de overdracht en/of registratie van deze rechten.

9.4 De Wederpartij garandeert dat de geleverde producten en/of diensten geen inbreuk maken op rechten van derden en vrijwaart Plants & Flowers Foundation Holland volledig voor alle aanspraken van derden wegens (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.

Artikel 10: Inschakeling van derden

10.1 De Wederpartij is gerechtigd bij de uitvoering van de opdracht derden in te schakelen. De keuze van de door de Wederpartij in te schakelen derden zal geschieden in overleg met Plants & Flowers Foundation Holland en met inachtneming van de nodige zorgvuldigheid.

10.2 De inschakeling van derden geschiedt altijd voor rekening en risico van de Wederpartij, die Plants & Flowers Foundation Holland voor alle daaruit voortvloeiende schade vrijwaart.

Artikel 11: Beëindiging

11.1 Plants & Flowers Foundation Holland is te allen tijde gerechtigd om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen, ook indien de overeenkomst voor bepaalde tijd geldt of door volbrenging eindigt. De opzegtermijn bedraagt één maand. Bij opzegging is Plants & Flowers Foundation Holland uitsluitend gehouden tot vergoeding van de gemaakte kosten en verrichte arbeid. Plants & Flowers Foundation Holland is niet aansprakelijk voor ten gevolge van de opzegging door de Wederpartij geleden schade.

11.2 Onverminderd alle overige rechten en vorderingen die Plants & Flowers Foundation Holland ter beschikking staan op basis van de wet en overeenkomst, waaronder het recht om vergoeding van schade, kosten en rente te vorderen en haar eigen verplichtingen op te schorten, is Plants & Flowers Foundation Holland bevoegd de overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst door een schriftelijke verklaring per direct geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te ontbinden zonder hiervoor jegens de Wederpartij aansprakelijk te zijn, indien:

a) De Wederpartij goederen en/of diensten geheel of gedeeltelijk niet op het overeengekomen tijdstip levert conform artikel 4 (termijn van levering);
b) De Wederpartij artikel 8 (geheimhouding) schendt;
c) De Wederpartij, anders dan in de gevallen waarin de Wederpartij direct in verzuim raakt of ingebrekestelling volgens de wet achterwege kan blijven, nalaat om een tekortkoming in de nakoming van deze Algemene Voorwaarden en/of de overeenkomst binnen een termijn van zeven dagen te verhelpen, nadat de Wederpartij door Plants & Flowers Foundation Holland in gebreke is gesteld en in de gelegenheid is gesteld om alsnog deugdelijk na te komen;
d) ten aanzien van de Wederpartij faillissement is aangevraagd, de Wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard of aan hem, al dan niet voorlopig, surseance van betaling wordt verleend of een aanvraag daartoe is gedaan;
e) de Wederpartij een besluit tot ontbinding van de rechtspersoon of onderneming heeft genomen, of de Wederpartij fuseert, splitst of op enigerlei wijze (een deel van) zijn bedrijf overdraagt of de zeggenschap over de Wederpartij bij een ander komt te rusten dan ten tijde van het sluiten van de overeenkomst, en zulks de belangen van Plants & Flowers Foundation Holland redelijkerwijs kan schaden;
f) Door de Wederpartij, zijn werknemers of door hem ingeschakelde derden handelingen worden verricht die strafbaar zijn of in strijd met de wet;
g) Door de Wederpartij, zijn werknemers of door hem ingeschakelde derden gedragingen worden begaan die (reputatie)schade bij Plants & Flowers Foundation Holland kunnen veroorzaken, zodat van Plants & Flowers Foundation Holland niet redelijkerwijs kan worden verwacht de overeenkomst voort te zetten.

11.3 In geval van een gehele of gedeeltelijke ontbinding door Plants & Flowers Foundation Holland ingevolge dit artikel 11, is Plants & Flowers Foundation Holland geen vergoeding verschuldigd aan de Wederpartij voor prestaties die niet door de Wederpartij zijn verricht. Eventuele aan de Wederpartij verrichte onverschuldigde betalingen, zal de Wederpartij op eerste verzoek aan Plants & Flowers Foundation Holland terugbetalen, vermeerderd met wettelijke rente.

Artikel 12: Overmacht

12.1 Partijen kunnen zich op overmacht beroepen indien hun tekortkoming in de nakoming van deze Algemene Voorwaarden en/of de overeenkomst niet te wijten is aan zijn schuld, en deze noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt. Onder overmacht wordt niet gerekend het niet of niet- tijdig nakomen van de verplichtingen die een derde jegens de Wederpartij op zich heeft genomen.

12.2 In geval een partij zich op overmacht beroept, dient de andere partij daarvan schriftelijk onder opgave van redenen en de nodige bewijsstukken die tot de overmacht hebben geleid, in kennis te worden gesteld. Indien de overmachtssituatie langer voortduurt dan zestig dagen, hebben partijen het recht de overeenkomst op te zeggen zonder daartoe jegens de andere partij aansprakelijk te zijn.

Artikel 13: Toepasselijk recht en geschillen

13.1 Op deze Algemene Voorwaarden en alle overeenkomsten tot levering van producten en/of het verrichten van diensten, alsmede op alle prijsaanvragen daarvoor, is Nederlands recht van toepassing, onder expliciete uitsluiting van het Weens Koopverdrag.

13.2 Alle geschillen die verband houden met of voortvloeien uit deze Algemene Voorwaarden en alle overeenkomsten tot levering van producten en/of het verrichten van diensten, zullen in eerste instantie worden getracht te worden beslecht door middel van mediation conform het MfN-mediationreglement, alvorens de andere partij in rechte te betrekken.

13.3 Mocht mediation als bedoeld in het vorige lid niet tot een oplossing leiden, dan zal het geschil worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Haarlem.

13.4 Plants & Flowers Foundation Holland is te allen tijde gerechtigd een voorlopige voorziening te vragen bij de bevoegde rechter in het arrondissement Haarlem.

Artikel 14: Slotbepalingen

14.1 Indien een of meer bepalingen in deze Algemene Voorwaarden nietig of niet uitvoerbaar blijken, blijven de overige bepalingen van kracht en zullen partijen voor de niet afdwingbare bepaling een nieuwe regeling treffen die de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.

14.2 De Wederpartij mag zijn rechten of verplichtingen uit de overeenkomst niet zonder schriftelijke toestemming van Plants & Flowers Foundation Holland aan een ander overdragen.